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高能5:中国银河证券股份有限公司关于江苏高能

  高能5:中国银河证券股份有限公司关于江苏高能时代在线股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告

  “公司”)于2015年8月20日召开2015年第二次临时股东大会,决议拟以定

  向发行的方式发行10,800万股普通股股票,认购人以现金进行认购,募集资金

  金额为30,996万元,扣除发行费用后用于收购华友世纪通讯有限公司、互

  简称“标的公司”或“华友世纪等8家公司”)100%股权(以下简称“标的资

  定向发行股票符合《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

  华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公司监督管理

  办法》(以下简称“《非公办法》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当

  第4号—定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  26.07%,主要因受市撤境影响,公司拥有的资源有限,所开展简单商品贸易

  机电公司”)销售一批检测设备,确认营业收入4,188,034.20元。2015年6月,

  经公司与南方机电公司协商,对该批检测设备做退货处理,相应冲回2015年上

  ,公司获得的土地补偿款之所得税可在5年内汇算清缴。2014年度,公司

  对土地补偿款所涉及之所得税汇算时认定,需要调整增加2014年度会计报表的

  3,003,517.79元,主要系2015年6月份检测设备发生退货所致,退货原因详见

  (1)2013年度,高能时代经营活动产生的现金流量净额为-2,819,397.36

  ①经营活动现金流入小计53,491,199.68元,主要是收到销售商品、及其他

  ②经营活动现金流出小计56,310,597.04元,主要是用于购买商品、支付职

  的现金。其中购买商品49,681,585.35元、支付职工以及为职工支付的现金

  (2)2014年度,高能时代经营活动产生的现金流量净额为8,588,297.46

  ①2015年1-6月,高能时代经营活动现金流入小计10,752,905.13元,主要

  ②2015年1-6月,高能时代经营活动现金流出小计19,129,750.29元,主要

  动有关的项目而实际付出的现金。其中购买商品5,004,496.52元、支付职工以

  常州市炎黄教育培训中心的营业执照被吊销,2014年不再纳入合并报表范围,

  (2)2014年高能时代购入机器设备、运输工具等,使得公司2014年末固

  截至2015年6月30日,高能时代合并报表资产总额为29,625,194.83元,

  与2014年末相比减少27.60%,主要系2014年末计提的土地补偿款所得税已于

  局,公司获得的土地补偿款之所得税可在5年内汇算清缴。2014年度,公

  (2)公司向高能财富资产管理有限公司拆入资金5,000,000.00元,由此导

  限责任公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司由于被吊销营业执照,2014年不

  再纳入合并报表范围,导致原公司间抵消的其他应付款增加2014年合并报

  2014年末减少22.64%,主要系2014年末计提的土地补偿款所得税已于2015年

  (1)2014年末,高能时代合并报表资产负债率上升至90.39%,较2013年

  末上升35.16个百分点,主要系公司2014年末总负债增加比例大于总资产增加

  比例所致。2014年12月31日,高能时代合并报表负债总额较2013年末增加

  112.76%,合并报表资产总额较2013年末增加29.98%,负债总额增加主要系应

  (2)2015年6月末,高能时代合并报表资产负债率上升至96.59%,较

  2014年末上升6.2个百分点,主要系公司2015年6月末总资产减少比例大于总

  负债减少比例所致。2015年6月30日,高能时代合并报表资产总额较2014年

  末减少27.60%,合并报表负债总额较2014年末减少22.64%,资产总额减少主

  要系2014年末计提的企业所得税已于2015年6月1日缴纳,导致货币资金等

  2014年末,高能时代流动比率为0.90,与2013年末相比大幅下降,主要

  他应付款增加11,793,851.85元,主要原因详见本部分“5、最近两年一期高能

  时代合并报表负债总额波动的主要原因”,由此导致2014年末流动比率大幅降

  2015年6月末,高能时代流动比率为0.78,较2014年末相比下降13%,

  主要系2014年末计提的土地补偿款所得税已于2015年6月1日缴纳,导致货

  种因素,经各方协商并经高能时代2015年第二次临时股东大会审议通过,确定

  权。就高能集团对高能财富5,005万元出资额,已经润盛嘉华会计师事务

  限公司章程》,齐笑、齐建军分别持有当红齐天51%、49%股权。就齐笑、齐建

  军对当红齐天合计5,000万元出资额,已经嘉钰会计师事务所验证并出具

  公司定向发行股票方案的议案》、《的议案》、《关于公司与高能财富资产管理有限公司、

  当红齐际文化发展集团有限公司分别签订附条件生效的的议案》、《关于公司本次定向发行股票涉及关联交易的议案》、《关于收

  司100%股权的议案》、《关于收购天津华友互动文化有限公司持有的华友世

  纪通讯有限公司等8家全资子公司100%股权相关审计报告、评估报告的议案》、

  2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。2015年8月5日,公司如期公开

  2015年8月20日,公司召开2015年第二次临时股东大会,出席会议的股

  东所持表决权的2/3以上通过了《关于公司定向发行股票方案的议案》、《的议案》、《关于公

  属华友世纪通讯有限公司等8家全资子公司100%股权的议案》、《关于收购天津

  100%股权相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的性、评估假

  司100%股权和补充标的资产营运资金,不违反法律、法规和规范性文件的

  九届董事会第三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过,在获得中国证

  购出具了大华审字[2015]005599号《华友世纪通讯有限公司审计报告》、大华审

  字[2015]005600号《互通无限科技有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005601号《因特莱斯网络技术有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005602号《恒基伟业电子商务有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005603号《上海岩浆数码技术有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005604号《掌尚星空科技有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005605号《河南银杉数码网络技术有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005606号《上海赛娱信息技术有限公司审计报告》、大华审字

  [2015]005609号华友世纪通讯有限公司等8家公司模拟合并审计报告、大华审

  字[2015]005608号备考合并财务报告,中威正信()资产评估有限公司为

  告》,上述审计、评估报告已经高能时代第九届董事会第三次会议及2015年第

  殊普通合伙)出具的大华审字[2015]005608号备考合并审计报告,截至2014年

  12月31日,高能时代总资产规模将从4,092.05万元上升到53,730.69万元,增

  [2015]005608号备考审计报告,本次发行完成后,高能时代2014年度营业收

  入、归属于母公司所有者的净利润分别为17,122.88万元及1,298.84万元,公司

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